مکس که از زندگی دوره‌گردی ناراضی است، رؤیای شوالیه شدن را در سر دارد. پس از فرار از دست یک دزد، او همراه با عمو بودریک به بایجوویا، زادگاه عمو بودریک، سفر می‌کند. اما وقتی به آنجا می‌رسند، شهر دیگر شبیه چیزی نیست که عمو بودریک به خاطر دارد....

وقتی عمو بادریک به عنوان دلقک پادشاه گَسلی زندانی می‌شود، این مکس است که باید با کمک دوستان جدیدش — سایمون، میلی، کوین و جادوگر معروف، مامبلین — او را از سیاه‌چال قلعه نجات دهد....

همه‌چیز وقتی تغییر می‌کند که مکس و شوالیه‌های نیمه‌شب برای نجات عمو بادریک تصمیم می‌گیرند وارد قلعه شوند؛ در همین حین، عمو بادریک تلاش می‌کند پادشاه گسلی را سرگرم کند، طوری که انگار جانش به آن بستگی دارد....

در حالی‌که مکس و شوالیه‌های نیمه‌شب سعی دارند قبل از اعدام عمو بادریک، او را از قلعه بیرون بیاورند، اوضاع به‌هم می‌ریزد؛ با کمک مامبلین، آن‌ها به‌سختی از چنگ پادشاه گسلی می‌گریزند و سپس از کوین می‌فهمند که پادشاه کنراد هنوز زنده است....

در حالی‌که پادشاه گسلی سراسر قلمرو را برای یافتن مکس و همراهانش جست‌وجو می‌کند، مکس و شوالیه‌های نیمه‌شب از وجود پیش‌گویی‌ای درباره‌ی خودشان باخبر می‌شوند و نقشه‌ای برای فرار از بایژوویا و یافتن پادشاه گمشده، کنراد، می‌کشند....

با آگاهی از اینکه پیش‌گویی‌ای درباره‌اش نوشته شده، مکس اطمینان دارد که مأموریت شوالیه‌های نیمه‌شب با موفقیت به پایان می‌رسد؛ اما اعتماد به نفسش زمانی فرو می‌ریزد که عمو بادریک گرفتار یک آشپز گرسنه می‌شود و شوالیه‌ها با دو ترول وحشی روبه‌رو می‌شوند....

بعد از برخورد با ترول‌ها، مکس تصمیم می‌گیرد محتاط‌تر باشد و شوالیه‌ها را از یک مسیر باغی آرام عبور دهد؛ اما متأسفانه این تصمیم باعث می‌شود مأموریتشان وارد مسیری ناشناخته شود، وقتی گروه با مانعی غیرمنتظره روبه‌رو می‌شود....

مکس و شوالیه‌های نیمه‌شب بی‌خبر در گورستانی اردو می‌زنند و ناگهان با حمله‌ی زامبی‌هایی که از زمین بیرون می‌آیند، غافلگیر می‌شوند؛ آن‌ها به غاری پناه می‌برند، جایی‌که با شوالیه‌ای اصیل از بایژوویا روبه‌رو می‌شوند که شجاعتش با جادو از او دزدیده شده است....

مکس و شوالیه‌های نیمه‌شب برای پس گرفتن شجاعت دزدیده‌شده‌ی سِر گاداباوت به کلبه‌ی فِندرا می‌روند؛ میلی به کشفی دست می‌یابد، اما جست‌وجوی آن‌ها برای یافتن شجاعت سِر گاداباوت زمانی مختل می‌شود که فندرا به خانه بازمی‌گردد....

پس از نبرد با فندرا، مکس مصمم است هرچه دورتر از این ساحره‌ی خبیث برود، حتی اگر مجبور شود همراهان خسته‌اش را از میان کوهستانی برفی عبور دهد؛ اما این سفر تازه پیامدهای ناگواری برای مکس و دوستانش به همراه دارد....